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白領犯罪與企業社會責任(三):借殼上市上櫃的歪風

103/05/08 瀏覽次數 15303
「借殼上市」在證券市場是一個較為投機的行為,通常是一家股票未達上市櫃標準的甲公司,透過私募或從公開市場買進股票等方式,收購已上市櫃乙公司的控股權,進而取得其經營權,一旦正式入主,就變更該上市公司的營業項目,亦即將乙公司的營業項目改為甲公司的經營事務。一般來說,借殼公司的負責人不想依循正規途徑申請上市櫃,改以比較簡捷方式進入證券交易市場買賣,而被借殼的公司常屬於營運不善、獲利較差的公司,在集中市場股價偏低,容易吸引有心人上門。
 
「借殼」成為上櫃買賣的最佳途徑

依照規定,公開發行公司提出上櫃申請,需要擁有兩年的完整會計年度報表,並接受券商輔導期滿半年,或在興櫃市場中心交易超過六個月,才得以向台灣證券交易所提出上櫃申請;而從正式申請送件到掛牌交易歷時約四至五個月,亦即尚未上櫃的公司從公開發行到正式上櫃,循序漸進最少需要三年。

但是如果使用「借殼」方式,就無須經過如此繁複的程序,也因此使得「借殼」成為上櫃買賣的最佳途徑:一來可以省掉上市審核等層層關卡,二來又可以降低承銷商、會計師輔導等作業成本,得以迅速在證券市場集中交易買賣。此外,上市申請的條件較上櫃規範更為嚴謹,公司想要循正常管道上市,須花費更多功夫,造成借殼上市成為一本萬利的投機行為。
 
借殼上市大翻身

A麵包店的母公司B企業在短短兩年內,二度脫殼成功,股價也一飛沖天,並讓主要股東身價不斷地往上飆漲。這家公司最早的前身為一家科技公司(後簡稱為C科技),C科技在2008年未如期繳交財務報表,股票遭到停止交易的禁令;2009年11月,C科技被借殼更換公司名號;隔年11月,再度被借殼更名為B企業,公司從半導體產業跨足生醫科技美容,營運項目完全與當初C科技毫無關係。

但是,和生醫科技美容完全沾不到邊的麵包連鎖專賣店,又是如何與B企業產生牽扯?主要是B企業的董事長以轉投資方式取得A麵包店的主要經營公司的股權,並且更換麵包店的店名,如此一來,B企業便成了A麵包店的母公司,之後麵包店大張旗鼓開拓連鎖店,業績躍增的資金轉入母公司B企業,使其營收大幅灌水,股價也跟著大躍進。
 
行之有年的陋習

在國內證券交易市場,借殼上市已是行之有年的陋習,多年來借殼成功案例,經過統計主要以營建業為主,根據「海西2013兩岸經濟暨金融研討會」的調查報告顯示,近九年至少有28家上市櫃公司被建築業「借殼」上市,堪稱國內最大借殼潮。不過,掀起熱潮應屬2012年,因為主要股東為了規避一上市就須繳交高額的證所稅,紛紛趕在2013年證所稅新制前快速上市,而促成此波借殼的高峰。

而被借殼的公司從早期的食品、紡織業轉為電子業,這樣的轉變也顯露了國內經濟景氣因素的移轉趨勢。七、八○年代原本擔任國家經濟大樑的食品、紡織業,成為證券市場的產業大宗,後因國際經濟情勢轉變,失去原有風光,在產業低迷前景無望下,成為借殼公司覬覦的對象;近期上市趨勢則以電子掛帥,主要是二十多年前國內電子科技發達,大批電子業者申請掛牌成功,但近年來,以代工為主的科技產業,在設計上無法突破,使得該產業陷入谷底,不少公司出現巨額虧損的經營危機,電子公司反成了借殼公司的目標物。
 
防弊條款圍堵借殼上市

該麵包事件風波,引發管理機關--台灣證券交易所的重視,主要是借殼上市經常造成股價波動異常,在2013年底正式公告實施借殼上市的詳細規範,規定符合經營權異動及前後一年內有營業範圍重大變更的上市公司,將先行停止買賣六個月,用來防止類似事件的再度發生。

不過借殼上市並不是只有在國內流行,隨著中國大陸經濟的崛起,許多中國企業企圖拓展海外市場,甚至冀望在美國或香港等地上市來募集更多的資金,最快的方式就是借殼上市。因此,2011年美國證券交易所面對越來越多中國大陸公司的投機行為,企圖透過借殼上市規避會計規則有所規範,進而修訂「反向收購」(借殼上市)需要經過為期一年的「成熟期」觀察。在此期間,借殼公司的股票只能在場外市場交易,不過仍需按上市公司的標準提交財務報表,觀察期較我國的半年的時間更長。

從上述台灣和美國兩國的防弊規範來看,借殼上市似乎是無可避免的市場投機行為,是白領階級另一個金融炒作的前端作業,投資人面對市場的千變萬化的訊息,更應積極判斷資訊,不要人云亦云,作一個真正耳聰目明的投資客。(本文由科技部補助「犯罪問題新媒體科普傳播實作計畫」執行團隊撰稿/2014/04)

責任編輯:陳則秀|o’rip採訪編輯
審校:呂傑華|國立東華大學社會系暨財經法律研究所
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