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白領犯罪與企業社會責任(三)：借殼上市上櫃的歪風

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劉百佳｜國立東華大學視覺藝術研究所

王曉玲｜財團法人中華基督教協同會球崙教會

「借殼上市」在證券市場是一個較為投機的行為，通常是一家股票未達上市櫃標準的甲公司，透過私募或從公開市場買進股票等方式，收購已上市櫃乙公司的控股權，進而取得其經營權，一旦正式入主，就變更該上市公司的營業項目，亦即將乙公司的營業項目改為甲公司的經營事務。一般來說，借殼公司的負責人不想依循正規途徑申請上市櫃，改以比較簡捷方式進入證券交易市場買賣，而被借殼的公司常屬於營運不善、獲利較差的公司，在集中市場股價偏低，容易吸引有心人上門。

「借殼」成為上櫃買賣的最佳途徑

依照規定，公開發行公司提出上櫃申請，需要擁有兩年的完整會計年度報表，並接受券商輔導期滿半年，或在興櫃市場中心交易超過六個月，才得以向台灣證券交易所提出上櫃申請；而從正式申請送件到掛牌交易歷時約四至五個月，亦即尚未上櫃的公司從公開發行到正式上櫃，循序漸進最少需要三年。

但是如果使用「借殼」方式，就無須經過如此繁複的程序，也因此使得「借殼」成為上櫃買賣的最佳途徑：一來可以省掉上市審核等層層關卡，二來又可以降低承銷商、會計師輔導等作業成本，得以迅速在證券市場集中交易買賣。此外，上市申請的條件較上櫃規範更為嚴謹，公司想要循正常管道上市，須花費更多功夫，造成借殼上市成為一本萬利的投機行為。

借殼上市大翻身

A麵包店的母公司B企業在短短兩年內，二度脫殼成功，股價也一飛沖天，並讓主要股東身價不斷地往上飆漲。這家公司最早的前身為一家科技公司(後簡稱為C科技)，C科技在2008年未如期繳交財務報表，股票遭到停止交易的禁令；2009年11月，C科技被借殼更換公司名號；隔年11月，再度被借殼更名為B企業，公司從半導體產業跨足生醫科技美容，營運項目完全與當初C科技毫無關係。

但是，和生醫科技美容完全沾不到邊的麵包連鎖專賣店，又是如何與B企業產生牽扯？主要是B企業的董事長以轉投資方式取得A麵包店的主要經營公司的股權，並且更換麵包店的店名，如此一來，B企業便成了A麵包店的母公司，之後麵包店大張旗鼓開拓連鎖店，業績躍增的資金轉入母公司B企業，使其營收大幅灌水，股價也跟著大躍進。

行之有年的陋習

在國內證券交易市場，借殼上市已是行之有年的陋習，多年來借殼成功案例，經過統計主要以營建業為主，根據「海西2013兩岸經濟暨金融研討會」的調查報告顯示，近九年至少有28家上市櫃公司被建築業「借殼」上市，堪稱國內最大借殼潮。不過，掀起熱潮應屬2012年，因為主要股東為了規避一上市就須繳交高額的證所稅，紛紛趕在2013年證所稅新制前快速上市，而促成此波借殼的高峰。

而被借殼的公司從早期的食品、紡織業轉為電子業，這樣的轉變也顯露了國內經濟景氣因素的移轉趨勢。七、八○年代原本擔任國家經濟大樑的食品、紡織業，成為證券市場的產業大宗，後因國際經濟情勢轉變，失去原有風光，在產業低迷前景無望下，成為借殼公司覬覦的對象；近期上市趨勢則以電子掛帥，主要是二十多年前國內電子科技發達，大批電子業者申請掛牌成功，但近年來，以代工為主的科技產業，在設計上無法突破，使得該產業陷入谷底，不少公司出現巨額虧損的經營危機，電子公司反成了借殼公司的目標物。

防弊條款圍堵借殼上市

該麵包事件風波，引發管理機關--台灣證券交易所的重視，主要是借殼上市經常造成股價波動異常，在2013年底正式公告實施借殼上市的詳細規範，規定符合經營權異動及前後一年內有營業範圍重大變更的上市公司，將先行停止買賣六個月，用來防止類似事件的再度發生。

不過借殼上市並不是只有在國內流行，隨著中國大陸經濟的崛起，許多中國企業企圖拓展海外市場，甚至冀望在美國或香港等地上市來募集更多的資金，最快的方式就是借殼上市。因此，2011年美國證券交易所面對越來越多中國大陸公司的投機行為，企圖透過借殼上市規避會計規則有所規範，進而修訂「反向收購」（借殼上市）需要經過為期一年的「成熟期」觀察。在此期間，借殼公司的股票只能在場外市場交易，不過仍需按上市公司的標準提交財務報表，觀察期較我國的半年的時間更長。

從上述台灣和美國兩國的防弊規範來看，借殼上市似乎是無可避免的市場投機行為，是白領階級另一個金融炒作的前端作業，投資人面對市場的千變萬化的訊息，更應積極判斷資訊，不要人云亦云，作一個真正耳聰目明的投資客。（本文由科技部補助｢犯罪問題新媒體科普傳播實作計畫｣執行團隊撰稿/2014/04）

責任編輯：陳則秀｜o’rip採訪編輯
審校：呂傑華｜國立東華大學社會系暨財經法律研究所

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